本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東衆生藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“衆生藥業”）於２０２１年１月４日收到深圳證券交易所《關於對廣東衆生藥業股份有限公司的關注函》（中小板關注函【２０２１】第３號）（以下簡稱“關注函”）。公司董事會對關注函所關注的事項進行了認真的核查和落實,現回覆並公告如下：
問題一：你公司對收購先強藥業９７．６９％股權、逸舒製藥８０．５３％股權形成的商譽分別計提減值準備７．４－７．８億元、０．８－１億元。
（１）請結合近三年上述資產組的經營情況、行業發展趨勢、業績承諾完成情況（如有）、盈利預測（如有）等,對比最近三年商譽減值計提情況,說明以前年度是否足額計提了商譽減值準備,本次集中計提大額商譽減值準備的原因,是否存在通過計提大額商譽減值準備進行利潤調節的情形。
（２）本次商譽減值的測試情況,包括但不限於測試方法、參數選取及依據、具體測試過程等,並說明是否符合《企業會計準則第８號一資產減值》以及《會計監管風險提示第８號一商譽減值》的相關規定。
請年審會計師對上述問題覈查並發表明確意見。
一、廣東先強藥業有限公司計提商譽減值準備的情況和原因說明
（一）收購先強藥業形成的商譽
公司於２０１５年３月以１２６,９９７萬元的對價購買廣東先強藥業有限公司（以下簡稱“先強藥業”）９７．６９％的股權,於２０１５年５月取得先強藥業控制權。購買日公司取得先強藥業可辨認淨資產的公允價值份額３５,４１０．８０萬元。合併成本大於合併中取得的先強藥業可辨認淨資產公允價值份額的差額爲９１,５８６．２０萬元,確認爲合併資產負債表中的商譽。
（二）先強藥業原股東完成業績承諾的情況說明
根據《廣東衆生藥業股份有限公司支付現金購買嶽偉紅、張哲錦、羅月華、張志生、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡等所持有的廣東先強藥業有限公司９７．６９％股權的資產收購協議》的約定,先強藥業業績承諾人嶽偉紅、張哲錦、羅月華、張志生、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡承諾先強藥業２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度扣減非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣８,０００萬元、９,６００萬元、１１,５２０萬元。
若在前述三個會計年度內,交易對方提前完成三年業績承諾的總額（扣減非經常性損益後的淨利潤共計人民幣２９,１２０萬元）,且保證在業績完成期內業績的年度增長率不低於２０％,則經公司聘請的審計機構審計確認後,公司一次性提前支付該項交易金額的全部剩餘部分；此後,交易對方不再承擔業績補償義務,業績承諾期終止。
先強藥業２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度經審計扣減非經常性損益後的淨利潤分別爲８,６１０．３９萬元、１２,２３６．３８萬元、８,２７５．３０萬元,２０１５年度至２０１７年度三年累計扣減非經常性損益後的淨利潤爲２９,１２２．０７萬元。
衆華會計師事務所（特殊普通合夥）對上述業績承諾出具了《關於廣東先強藥業有限公司２０１５年度業績承諾完成情況的鑑證報告》【衆會字（２０１６）第３０７６號】、《關於廣東先強藥業有限公司２０１６年度業績承諾完成情況的鑑證報告》【衆會字（２０１７）第４０３５號】、《關於廣東先強藥業有限公司２０１７年度業績承諾完成情況的鑑證報告》【衆會字（２０１８）第３６７５號】。
公司認爲先強藥業２０１５年度至２０１７年度三年累計扣減非經常性損益後的淨利潤爲２９,１２２．０７萬元,超過三年業績承諾的總額,即扣減非經常性損益後的淨利潤不低於２９,１２０萬元。先強藥業的三年業績承諾全部完成。
（三）盈利預測
先強藥業不存在盈利預測的情況。
（四）２０１７年－２０２０年的經營情況
單位：萬元
■
注：２０２０年經營情況包括：（１）先強藥業向母公司分紅２０,０００．００萬元,影響資產總額及淨資產減少；（２）先強藥業處置固定資產合計１,６２４．８１萬元,影響資產總額、淨資產及淨利潤減少。
（五）最近三年商譽減值測試結果、計提情況
１、２０１７年度商譽減值測試結果說明
２０１７年度,先強藥業實現營業收入２３,２３０．８５萬元,淨利潤８,５８０．９３萬元。先強藥業２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度三年累計扣除非經後歸屬母公司所有者的淨利潤爲２９,１２２．０７萬元,完成了其三年業績承諾。公司管理層在考慮了醫藥行業環境、商業機會、運營計劃、歷史數據等的基礎上,對未來現金流進行了預測。經公司管理層測算,先強藥業資產組的可收回金額高於含商譽資產組的賬面價值,先強藥業的商譽不存在減值情況。
２、２０１８年度商譽減值測試結果說明
２０１８年先強藥業實現營業收入１８,４０８．４５萬元,淨利潤５,０１３．６３萬元,較２０１７年度有所下降。主要原因是先強藥業曾因環保異常被環保部門責令停產整改【詳見公司於２０１８年９月８日刊載在《證券時報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《關於子公司收到環境保護局行政處罰決定書的公告》】。先強藥業積極配合環保部門的工作,立即排查隱患並採取有效的防範措施,對存在的不完善情形進行全面整改,積極消除環境安全事故隱患。公司認爲,因上述停產整改導致的業績下降屬於暫時性的影響。當時,醫藥行業維持穩步快速發展,公司管理層亦看好先強藥業未來的發展。
公司聘請了具有證券期貨從業資格的資產評估機構上海東洲資產評估有限公司對先強藥業資產組的商譽進行了減值測試,出具了東洲評報字【２０１９】第０３７０號《廣東衆生藥業股份有限公司以財務報告爲目的涉及的廣東先強藥業有限公司相關資產組可回收價值評估報告》,先強藥業資產組的可回收金額爲１１３,６００．００萬元,高於含商譽資產組的賬面價值１１２,５３４．４９萬元,先強藥業的商譽不存在減值情況。
３、２０１９年度計提商譽減值準備４,０５０．９１萬元的說明
２０１９年,先強藥業實現營業收入２３,０３０．３７萬元,淨利潤５,３５９．５８萬元,完成了公司的經營計劃。
在２０２０年一季度編制２０１９年年度報告的過程中,新冠疫情初起,大量醫院、診所處於停診狀態,疫情對先強藥業的核心產品注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟分散片銷售的負面影響初步顯現,長期影響尚不明確,公司調降了經營預期。
公司聘請了具有證券期貨從業資格的資產評估機構上海東洲資產評估有限公司對先強藥業資產組的商譽進行了減值測試,出具了東洲評報字【２０２０】第０３９７號《廣東衆生藥業股份有限公司擬對合並廣東先強藥業有限公司形成的商譽進行減值測試所涉及的資產組可回收價值資產評估報告》,先強藥業資產組的可回收金額爲１０６,２００．００萬元,低於含商譽資產組的賬面價值１１０,３４６．６９萬元,公司對先強藥業的商譽計提減值準備４,０５０．９１萬元。
４、２０２０年度預計計提商譽減值準備７４,１８６．０９萬元的說明
２０２０年,受新冠疫情和政策的疊加影響,國內醫藥行業終端市場近十年來首次出現下降。據米內網公佈數據顯示,２０２０年上半年國內三大終端市場藥品銷售額７,８３９億元,同比下降１０．７％。其中,公立醫院終端藥品銷售額４,９５２億元,同比下降１３．４％。在具體品類方面,降幅最大的是呼吸系統藥物,２０２０年上半年銷售額同比下降３２．３８％；其次是全身用抗感染藥物,同比下降２７．４８％。按通用名計,阿糖腺苷同比下降４７．１５％,頭孢克肟同比下降３４．２４％。
受此影響,先強藥業主要產品注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟分散片銷售急劇下降。現今仍然處於抗擊疫情的相持階段,全民衛生防護意識全面加強,相關領域藥品的需求較以往年度顯著減少,預計在一段時間內對相關領域藥物的需求將持續維持低水平,注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟分散片難以恢復到歷史銷售水平。
頭孢克肟分散片在受到疫情衝擊的同時,還面臨未來國家帶量採購大幅降價風險。公司頭孢克肟分散片目前已經完成仿製藥一致性評價的藥學研究及生物等效性研究（ＢＥ）,正處於國家藥品監督管理局藥品審評中心發補階段。根據目前已知的國家帶量採購規則,公司預判該產品於２０２１年下半年被納入國家帶量採購範圍可能性較大,屆時產品不中選或大幅降價中選均將對其銷售收入實現帶來較大負面影響。先強藥業另一潛力產品環磷腺苷葡胺注射液在２０２０年以前一直保持良好的增長趨勢,２０２０年上半年同樣保持強勁增勢。但由於多種原因,２０２０年下半年該產品原料斷供。截至年末,經公司多方努力仍未能恢復原料藥供應,未來一段時間內的生產、銷售將受到影響。
公司綜合考量新冠疫情發展以及相關政策的出臺時間、實施進展,認爲先強藥業的經營將面臨極大挑戰,未來的經營預期難以樂觀。基於先強藥業商譽出現了明顯的減值跡象,２０２０年第四季度公司組織業務部門和財務部門以全年度預測數據爲基礎開展了商譽減值的預測試工作。按照《企業會計準則第８號一一資產減值》《會計監管風險提示第８號一一商譽減值》的相關規定,公司首先識別與商譽相關的資產組的減值跡象,並對存在減值跡象資產進行減值測試,再對包含商譽的資產組進行減值測試,初步測算結果顯示商譽減值範圍爲７４,０００萬元至７８,０００萬元。
經徵詢公司聘請的具備證券期貨從業資格的第三方評估機構金證（上海）資產評估有限公司（以下簡稱“金證評估”）的意見,公司依據先強藥業２０２０年的經營情況和管理層的盈利預測,初步測算先強藥業資產組的可回收金額爲２７,０００．００萬元,低於含商譽資產組賬面價值１０２,９４０．３１萬元,公司預計對先強藥業的商譽計提減值準備７４,１８６．０９萬元。由於目前的財務數據未經審計,相關參數尚待最終確定,減值金額可能會存在變動,最終以公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構及年報審計機構進行評估和審計後確定。
二、廣東逸舒製藥股份有限公司計提商譽減值準備的情況和原因說明
（一）收購逸舒製藥形成的商譽
公司於２０１７年１０月以４０,２６３．５１萬元購買廣東逸舒製藥股份有限公司（以下簡稱“逸舒製藥”）８０．５２６０％的股權,公司按新三板交易規則進行本次收購,於２０１８年８月取得逸舒製藥控制權。購買日公司取得逸舒製藥可辨認淨資產的公允價值份額２３,９９６．５６萬元。合併成本大於合併中取得的逸舒製藥可辨認淨資產公允價值份額的差額爲１６,２６６．９４萬元,確認爲合併資產負債表中的商譽。
（二）逸舒製藥原股東完成業績承諾的情況說明
根據《廣東衆生藥業股份有限公司與黃慶文、黃慶雄、黃蘇蘋、歐俊華、劉凌梅關於廣東逸舒製藥股份有限公司之〈股份轉讓協議〉》約定,逸舒製藥業績承諾人黃慶文、黃慶雄承諾：①２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度三個會計年度,逸舒製藥淨利潤合計不得低於１０,８００萬元人民幣。②２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度三個會計年度,逸舒製藥淨利潤分別不得低於３,０００萬元人民幣、３,６００萬元人民幣、４,２００萬元人民幣,但業績承諾期間當年度實際實現淨利潤超出承諾淨利潤部分可結轉至下一會計年度合併覈算下一年度實際實現的淨利潤。
逸舒製藥２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲３,５９０．７３萬元、４,８２９．９６萬元、３,３８２．１１萬元。２０１７年度至２０１９年度三年累計扣除非經後歸屬母公司所有者的淨利潤爲１１,８０２．８０萬元,超過三年業績承諾的總額。
衆華會計師事務所（特殊普通合夥）對上述業績承諾出具了《關於廣東逸舒製藥股份有限公司２０１７年度業績承諾完成情況的鑑證報告》【衆會字（２０１８）第３６７７號】、《關於廣東逸舒製藥股份有限公司２０１８年度業績承諾完成情況的鑑證報告》【衆會字（２０１９）第３７５６號】、《關於廣東逸舒製藥股份有限公司２０１９年度業績承諾完成情況的鑑證報告》【衆會字（２０２０）第３３３９號】。
（三）盈利預測
逸舒製藥不存在盈利預測的情況。
（四）２０１７年－２０２０年的經營情況
單位：萬元
■
注：
１、２０１７年８月逸舒製藥出售其全資子公司廣東德鑫製藥有限公司,處置長期股權投資取得了４,７５４．９８萬元的投資收益。
２、２０２０年經營情況包括終止研發項目將相關開發支出轉入研發費用１,０５３．１４萬元,影響資產總額、淨資產及淨利潤減少。
（五）最近三年商譽減值測試、計提情況
１、２０１７年度商譽減值測試結果說明
逸舒製藥２０１７年末尚未納入公司合併報表範圍,無需進行商譽減值測試。
２、２０１８年度商譽減值測試結果說明
２０１８年度,逸舒製藥實現營業收入１２,９８８．１９萬元,淨利潤４,９８４．１９萬元。逸舒製藥實現業績承諾,公司管理層在考慮了醫藥行業環境、商業機會、運營計劃、歷史數據等的基礎上,對未來現金流進行了預測。經公司管理層測算,逸舒製藥資產組的可收回金額高於含商譽資產組的賬面價值,逸舒製藥的商譽不存在減值情況。
３、２０１９年度商譽減值測試結果說明
２０１９年度,逸舒製藥實現營業收入１４,３５０．０１萬元,淨利潤３,３６９．３０萬元。逸舒製藥２０１７年度至２０１９年度三年累計扣除非經後歸屬母公司所有者的淨利潤爲１１,８０２．８０萬元,超過三年業績承諾的總額。
在２０２０年一季度編制２０１９年年度報告的過程中,公司管理層在考慮了疫情發展、醫藥行業環境、商業機會、運營計劃、歷史數據等的基礎上,對未來現金流進行了預測。由於當時疫情尚不明朗,公司認爲疫情對以零售爲主要銷售渠道的逸舒製藥核心產品銷售影響有限。經公司管理層測算,逸舒製藥資產組的可收回金額高於含商譽資產的賬面價值,逸舒製藥的商譽不存在減值情況。
４、２０２０年度預計計提商譽減值準備９,４３１．７１萬元的說明
自進入２０２０年以來,受新冠疫情和政策的疊加影響,逸舒製藥營業收入下滑,未能達到經營預期。
另外,爲降低經營風險,公司管理層採取積極措施,終止風險大、佔用公司資源但回報存在重大不確定性的項目。奧美拉唑腸溶膠囊屬於典型的高變異性藥物,其研發難度高,處方工藝、生物等效性研究兩個方面具有較高的技術壁壘,研發的失敗風險大,２０２０年末研發團隊未能按時完成其工藝研究,同時,全國已經有４家通過仿製藥一致性評價,公司認爲未來經濟收益不足以覆蓋後續的研發成本。２０１９年１２月９日,中國藥典委發佈《關於鹽酸雷尼替丁及其製劑國家藥品標準修訂草案的公示》提出針對雷尼替丁標準擬增加Ｎ－二甲基亞硝胺（ＮＤＭＡ）雜質控制,由於鹽酸雷尼替丁在存放過程中會產生ＮＤＭＡ,公司於２０２０年度與原料藥供應商聯合攻關,但尚無法解決這一問題。熊去氧膽酸是熊去氧膽酸片的主要藥效成分。現有檢測方法無法區分是內源性物質或外源性物質,截至目前仍未有企業完成產品ＢＥ研究,２０２０年末公司研發團隊也未能如期完成相關研究。經綜合評估,公司決定終止奧美拉唑腸溶膠囊、鹽酸雷尼替丁膠囊、熊去氧膽酸片仿製藥一致性評價研究工作。
按國辦發〔２０１６〕８號規定,自首家品種通過仿製藥一致性評價後,其他藥品生產企業的相同品種原則上應在３年內完成一致性評價,逾期未完成的將不予再註冊,因而上述產品面臨註冊批准文件到期後無法再註冊的風險。
綜合上述原因,逸舒製藥商譽出現了明顯的減值跡象。２０２０年第四季度公司組織業務部門和財務部門以全年度預測數據爲基礎開展了商譽減值的預測試工作。按照《企業會計準則第８號一一資產減值》《會計監管風險提示第８號一一商譽減值》的相關規定,公司首先識別與商譽相關的資產組的減值跡象,並對存在減值跡象資產進行減值測試,再對包含商譽的資產組進行減值測試,初步測算結果顯示商譽減值範圍爲８,０００萬元至１０,０００萬元。
經徵詢公司聘請的具備證券期貨從業資格的第三方評估機構金證評估的意見,公司依據逸舒製藥２０２０年的經營情況和管理層的盈利預測,初步測算逸舒製藥資產組的可回收金額爲３０,０００．００萬元,低於含商譽資產組賬面價值４１,７１２．６３萬元,公司預計對逸舒製藥的商譽計提減值準備９,４３１．７１萬元。由於目前的財務數據未經審計,相關參數尚待最終確定,減值金額可能會存在變動,最終以公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構及年報審計機構進行評估和審計後確定。
三、商譽減值的充分性、準確性說明
綜上所述,公司嚴格按照《企業會計準則第８號－資產減值》《會計監管風險提示第８號一一商譽減值》相關要求,對先強藥業、逸舒製藥的未來經營情況進行了全面分析預測,除了先強藥業根據減值測試結果在２０１９年度計提商譽減值準備４,０５０．９１萬元外,先強藥業在以前年度及逸舒製藥在各年度不存在商譽減值情況。
公司進行減值測試評估工作時,充分考慮了資產組的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素,採用了合理的減值測試方法。公司認爲,相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定,以前年度已足額計提了商譽減值準備,不存在通過計提大額減值準備對財務報表進行利潤調節的情形。
四、年審會計師覈查程序及意見
衆華會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項發表了意見：
（１）與管理層及管理層聘請的外部評估機構專家討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數的選擇、預測未來收入及現金流折現率等的合理性。
（２）對外部評估機構專家的勝任能力、專業素質和客觀性進行評價。
（３）將相關資產組本年度的實際結果與以前年度相應的預測數據進行了比較,以評價管理層及管理層聘請的外部評估機構專家對現金流量的預測是否可靠。
（４）複覈預計未來現金流量淨現值的計算是否準確。
經覈查,我們認爲公司以前年度已按照實際情況足額計提了商譽減值準備。
（２）本次商譽減值的測試情況,包括但不限於測試方法、參數選取及依據、具體測試過程等,並說明是否符合《企業會計準則第８號一資產減值》以及《會計監管風險提示第８號一商譽減值》的相關規定。
請年審會計師對上述問題覈查並發表明確意見。
本次商譽減值的測試情況如下：
一、資產組可收回金額的確定方法
可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者確定。公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中,出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格；處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及爲使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用等。資產預計未來現金流量的現值是指按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量,選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額確定的價值。
本次商譽減值測試中,先強藥業和逸舒製藥含商譽資產組的可收回金額均根據預計未來現金流現值法確定。
二、重大假設
（一）假定經營主體的經營活動可以連續下去,在未來可預測的時間內該主體的經營活動不會中止或終止；
（二）假設評估基準日後被評估資產組所處國家和地區的法律法規、宏觀經濟形勢,以及政治、經濟和社會環境無重大變化；
（三）假設與被評估資產組相關的稅收政策、信貸政策不發生重大變化,稅率、匯率、利率、政策性徵收費用率基本穩定；
（四）假設評估基準日後被評估資產組的管理層是負責的、穩定的,且有能力擔當其職務；
（五）假設評估基準日後被評估資產組的現金流入爲平均流入,現金流出爲平均流出；
（六）假設資產組所在單位擁有的各項經營資質未來到期後可以順利續期。
三、關鍵參數
■
注：
先強藥業和逸舒製藥折現率計算方法一致,主要參數如無風險收益率以１０年國債到期收益率確定,β值參考行業可比上市公司平均β值及資本結構計算確定,ＭＲp採用估值專家ＡｓｗａｔｈＤａｍｏｄａｒａｎ的方法計算確定。但由於兩個資產組所在單位經營細分藥物存在差異,且規模不一致,致使折現率略有差異,但總體差異不大。
其中,本次選取加權平均資本成本（ＷＡＣＣ）作爲折現率,計算公式如下：
ＷＡＣＣ＝Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｒｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）
其中：Ｒｅ：權益資本成本；Ｒｄ：付息債務資本成本；Ｅ：權益的市場價值；Ｄ：付息債務的市場價值；Ｔ：企業所得稅稅率
本次採用資本資產定價模型（ＣＡpＭ）確定權益資本成本,計算公式如下：
Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＭＲp＋Ｒｃ
其中：Ｒｅ：權益資本成本；Ｒｆ：無風險利率；β：權益的系統性風險係數；ＭＲp：市場風險溢價；Ｒｃ：企業特定風險調整係數
四、商譽減值損失的計算過程
先強藥業未來現金流量預測如下：
單位：萬元
■
逸舒製藥未來現金流量預測如下：
單位：萬元
■
注：上述先強藥業和逸舒製藥的未來現金流量預測爲初步測算,最終以公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構及年報審計機構進行評估和審計後確定。
本次商譽測算的計算表如下：
單位：萬元
■
注：本次兩個資產組所在單位的財務報表尚未經審計,賬面值、增長率等數據是基於審計前的財務數據,審計後可能存在變動。
上述爲本次商譽的測算過程,盈利預測充分考慮了行業發展變化情況和兩個資產組所在單位的發展規劃和實際經營情況；折現率是根據基準日實際情況進行測算,並充分考慮了必要投資回報率。
按照《企業會計準則第８號一一資產減值》、《會計監管風險提示第８號一一商譽減值》的相關規定,公司對商譽進行減值測試時,首先判斷與商譽相關的資產組或資產組組合的減值跡象,對存在減值跡象資產進行減值測試,確認相應的減值損失；再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。當包含商譽的資產組或資產組組合存在減值,應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值,不足衝減的再按比例抵減其他各項資產的賬面價值。公司管理層首先識別資產組中的減值跡象,並對存在減值跡象的資產進行減值測試；再對包含商譽的資產組進行了減值測試。另外,公司管理層在對商譽資產組的構成、測算方法等保持了前後的一慣性,商譽減值測試程序符合相關規定的要求。
五、年審會計師覈查程序及意見
衆華會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項發表了意見：
我們瞭解了先強藥業及逸舒製藥２０２０年實際經營情況,初步複覈了管理層根據本期未審財務報表和根據未來５年經營預算測算的商譽減值的過程,截止本函回覆日,審計工作尚未完成,我們將對衆生藥業２０２０年商譽減值情況進行持續關注,具體減值金額尚需取得２０２０年度標的資產評估結果再履行相關審計程序後予以確定。
問題二、公告披露,你公司報告期內處置子公司股權確認投資收益約２．２億元。請說明子公司的具體情況,包括但不限於名稱、持股比例、主營業務、最近三年主要財務指標等,處置股權的原因及背景、處置價格及公允性、投資收益計算過程及會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師覈查並發表明確意見。
一、出售子公司湛江奧理德視光學中心有限公司１００％股權、宣城市眼科醫院有限公司８０％股權
２０１９年１０月２９日,公司召開第六屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於轉讓子公司股權的議案》,同意公司將持有的湛江奧理德視光學中心有限公司（以下簡稱“奧理德視光學”）１００％股權、宣城市眼科醫院有限公司（以下簡稱“宣城眼科”）８０％股權（以下合稱“標的資產”）轉讓給愛爾眼科醫院集團股份有限公司（以下簡稱“愛爾眼科”）。
交易雙方於２０１９年１０月２９日簽署了《愛爾眼科醫院集團股份有限公司與廣東衆生藥業股份有限公司之附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議》。愛爾眼科擬通過非公開發行股份及支付現金的方式購買公司持有的標的資產。公司於２０２０年１月７日召開第七屆董事會第二次會議審議通過了《關於簽署〈愛爾眼科醫院集團股份有限公司與廣東衆生藥業股份有限公司之附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議一〉的議案》,公司同意本次標的資產的轉讓價格爲３１,０００．００萬元（其中,奧理德視光學１００％股權及其持有的子公司湛江奧理德眼科醫院有限公司１００％股權作價人民幣２１,７００．００萬元,宣城眼科８０％股權作價人民幣９,３００．００萬元）。
交易雙方於２０２０年１月７日就相關事項簽署《愛爾眼科醫院集團股份有限公司與廣東衆生藥業股份有限公司之附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議一》。
公司獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨立董事意見。
（一）交易前標的公司基本情況
１、湛江奧理德視光學中心有限公司
（１）奧理德視光學的主要業務爲眼醫學服務和視光業務。
（２）交易前奧理德視光學股東情況
■
（３）主要財務指標
單位：萬元
■
２、宣城市眼科醫院有限公司
（１）宣城眼科是一家從事眼科醫療服務的眼科專科醫院。
（２）交易前宣城眼科股東情況
■
（３）主要財務指標
單位：萬元
■
（二）本次交易的目的
爲聚焦發展公司核心業務,夯實醫藥主業,公司在戰略調整的基礎上對現有業務進行了優化與調整,剝離了眼科醫療服務業務。公司洞察市場環境變化趨勢,力求通過創新藥研發實現轉型,提升公司整體競爭力,創新、營銷雙輪驅動公司未來的發展。
（三）本次交易的價格及公允性
交易雙方經協商一致確定同意,參考湖北衆聯資產評估有限公司針對標的資產出具的衆聯評報字［２０２０］第１００６號和衆聯評報字［２０２０］第１００７號《評估報告》的評估結果（評估結果爲以２０１９年９月３０日爲評估基準日,奧理德視光學１００％股權的評估值爲２１,７００．０７萬元,宣城眼科１００％股權的評估值爲１１,６２５．４４萬元）,雙方確定本次標的資產的轉讓價格爲３１,０００．００萬元（其中,奧理德視光學１００％股權及其持有的子公司湛江奧理德眼科醫院有限公司１００％股權作價人民幣２１,７００．００萬元,宣城眼科８０％股權作價人民幣９,３００．００萬元）。
愛爾眼科向公司發行新股和支付現金,作爲愛爾眼科購買公司所擁有的標的資產的交易對價。按照交易各方協商確定的標的資產交易價格及愛爾眼科股票發行價格（即２７．７８元／股）,確定愛爾眼科向公司本次發行的股份數量總計爲３,３４７,７３２股,股份對價爲９２,９９９,９９４．９６元；支付現金對價爲２１７,０００,００５．０４元；合計支付交易對價爲３１０,０００,０００．００元。
（四）本次交易的後續事項
２０２０年５月,愛爾眼科披露了《關於實施２０１９年度權益分派後調整發行股份購買資產的股份發行價格和發行數量的公告》,愛爾眼科向公司發行的股票發行價格由原２７．７８元／股調整爲２１．２５元／股,發行的股份數量由原３,３４７,７３２股調整爲４,３７６,４７１股。
２０２０年６月,奧理德視光學、宣城眼科完成相關工商變更手續,公司持有的奧理德視光學１００％股權以及宣城眼科８０％股權變更至愛爾眼科名下,公司不再持有奧理德視光學和宣城眼科股權,自２０２０年６月起,奧理德視光學和宣城眼科不再納入公司合併報表範圍內。
２０２０年７月,愛爾眼科披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之實施情況暨新增股份上市公告書》,中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理愛爾眼科本次發行股份登記申請,相關股份登記到賬後公司將正式列入愛爾眼科的股東名冊。愛爾眼科向公司所發行股票的數量爲４,３７６,４７１股,發行股票價格爲２１．２５元／股。
（五）交易產生的收益計算過程
根據《愛爾眼科醫院集團股份有限公司與廣東衆生藥業股份有限公司之附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議》,公司處置醫療資產股權獲得了股份對價９,３００．００萬元,現金對價２１,７００．００萬元,合計交易對價爲３１,０００．００萬元。經計算,本次交易的投資收益爲７,５４４．３５萬元,２０２０年１２月３１日公允價值變動收益爲１３,７９７．６２萬元,收益合計２１,３４１．９７萬元,對淨利潤的影響爲１８,０１７．６９萬元。
單位：萬元
■
（１）投資收益計算過程
單位：萬元
■
注：
１、受限流通愛爾眼科股票的價值參考中國基金業協會發布的《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》（中基協發［２０１７］６號）估值。
２、按合同簽訂的奧理德眼科和宣城眼科交易價（分別爲２１,７００．００萬元和９,３００．００萬元）的佔比（７０％、３０％）分攤處置日受限流通股票價值和現金對價,以分別計算奧理德眼科和宣城眼科的交易收入。
３、轉讓奧理德眼科股權獲得的受限流通股票的價值１１,８０６．９２萬元、現金對價１５,１９０．００萬元,合計２６,９９６．９２萬元。
４、轉讓宣城眼科股權獲得的受限流通股票的價值５,０６０．１１萬元、現金對價６,５１０．００萬元,合計１１,５７０．１１萬元。
（２）公允價值變動收益計算過程
單位：萬元
■
注：
１、根據《企業會計準則第２２號一一金融工具確認和計量》、《企業會計準則第３９號一一公允價值計量》關於金融資產及公允價值計量的相關規定,公司取得愛爾眼科股票應當分類爲以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,按照公允價值計量計入會計科目“交易性金融資產”。
２、參考中國基金業協會發布的《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》（中基協發［２０１７］６號）計算受限流通股票價值。
二、出售子公司廣東仲強藥業有限公司１００％股權
２０２０年８月２３日,公司召開第七屆董事會第六次會議,全體董事一致審議通過了《關於轉讓子公司股權的議案》,同意公司將持有的廣東仲強藥業有限公司（以下簡稱“仲強藥業”）１００％股權以人民幣９,０００萬元轉讓給上海雍威生物科技有限公司。同意授權公司董事長根據具體情況實施相關事宜。交易雙方於２０２０年８月２３日簽訂《股權轉讓協議》。公司獨立董事對本次交易事項發表了同意的獨立董事意見。
（一）交易前標的公司基本情況
１、仲強藥業主要經營範圍爲藥品研發、生產、銷售等。
２、交易前仲強藥業股東情況
■
３、主要財務指標
單位：萬元
■
注：上表的主要財務指標中,主要土地資產入賬價值參考江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司評估並出具的金證通評報字【２０２０】第００１２號《評估報告》的市場價值８,１１２．０７萬元。
（二）本次交易的目的
根據公司戰略規劃,爲剝離閒置土地、回收資金而完成本次交易。本次交易有助於提高公司資產使用效率,優化公司產業佈局,有利於公司盤活存量資產,符合公司戰略佈局與未來規劃。
（三）本次交易的價格及公允性
標的公司主要土地資產經江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司評估並出具的金證通評報字【２０２０】第００１２號《評估報告》,本次評估範圍所涉及的土地使用權於評估基準日的市場價值合計爲人民幣８,１１２．０７萬元。標的股權的價值以標的公司２０２０年６月３０日的淨資產情況爲定價基礎,經雙方協商確定,標的公司１００％股權的轉讓交易價格總額爲人民幣９,０００萬元。
（四）本次交易的後續事項
２０２０年９月,仲強藥業完成相關工商變更手續,公司持有的仲強藥業１００％股權變更至上海雍威名下,公司不再持有仲強藥業股權,自２０２０年９月起,仲強藥業不再納入公司合併報表範圍內。
（五）交易產生的收益計算過程
（１）處置仲強公司股權的投資收益爲２,５４７．９４萬元,對淨利潤的影響爲２,１７６．０１萬元。如下表：
單位：萬元
■
（２）投資收益計算過程
單位：萬元
■
注：上表中的賬面淨資產指合併層面以購買日公允價值爲基礎持續計量的仲強藥業賬面淨值６,４５２．０６萬元。
三、符合《企業會計準則》的相關規定的說明
公司出售子公司湛江奧理德視光學中心有限公司１００％股權、宣城市眼科醫院有限公司８０％股權、廣東仲強藥業有限公司１００％股權的投資收益合計爲１０,０９２．２９萬元,２０２０年１２月３１日公允價值變動損益合計爲１３,７９７．６２萬元,損益合計爲２３,８８９．９１萬元,對淨利潤的影響爲２０,１９３．７０萬元。
根據《企業會計準則第２２號一一金融工具確認和計量》,按照管理層對相關金融工具的管理業務模式,公司將限售股劃分爲以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
根據《企業會計準則第３３號一一合併財務報表》第五十條,企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的,在編制合併財務報表時,對於剩餘股權,應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和,減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額,計入喪失控制權當期的投資收益,同時衝減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等,應當在喪失控制權時轉爲當期投資收益。
公司於股權處置日按照取得的現金和限售股公允價值作爲對價,減去購買日開始持續計算的淨資產的份額和商譽,差額計入喪失控制權當期的投資收益。對於限售股後續因公允價值變動確認當期公允價值變動收益。上述會計處理均符合《企業會計準則》的相關規定。
四、年審會計師覈查程序及意見
衆華會計師事務所（特殊普通合夥）對該事項發表了意見：
我們初步複覈了公司處置子公司的董事會會議決議、股權轉讓協議、工商變更文件、收款憑證等,初步複覈了土地評估報告、喪失控制日取得的限售股評估報告和期末限售股公允價值的計算過程,截止本函回覆日,審計工作尚未完成,我們將對衆生藥業２０２０年處置子公司股權事項進行持續關注,具體相關損益金額待審計完成後予以確定。
問題三：你公司應予以說明的其他事項。
【回覆】
公司將繼續嚴格按照國家法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等規定,誠實守信,規範運作,認真和及時地履行信息披露義務。
特此公告。
廣東衆生藥業股份有限公司董事會
二〇二一年一月十二日
